Введение 3
Глава 1 Становление и развитие института крупных сделок 5
Глава 2 Критерии отнесения сделки к категории крупных 11
Заключение 21
Список использованных источников 23
Приложение А: Информационное сообщение о совершении крупной сделки 26
Следовательно, можно сделать вывод, что новая редакция ст. 58 Закона дает ответы на многие из поставленных практикой вопросов. Так, теперь в названной статье Закона прямо указано, что к крупной сделке хозяйственного общества могут быть отнесены в том числе и такие сделки, как заем, кредит, залог, поручительство. Порядок принятия решения о совершении крупной сделки может применяться и при заключении иных сделок, если это предусмотрено уставом.
Как правило, положения о порядке заключения крупных сделок не распространяются на сделки, совершаемые хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. В новой редакции ст. 58 Закона определено, что если речь идет о приобретении имущества, являющегося предметом крупной сделки, то с балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется сумма сделки.
Если же рассматривается вопрос о совершении крупной сделки об отчуждении или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки, то с балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) должна сопоставляться: стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), – если указанная стоимость равна или выше суммы сделки; сумма сделки – если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.
На основании проведенного анализа выявлено, что законодательство, закрепляющее критерии взаимосвязанных сделок хозяйственного общества, требует существенного переосмысления и совершенствования. Полагаем, что ряд проблем, выявленных при проведении исследования, невозможно устранить путем научного толкования, что вызывает необходимость решения вопросов на уровне нормативных правовых актов. В результате проведенного исследования могут быть сформулированы следующие основные выводы и предложения:
1. Крупная сделка хозяйственного общества может быть представлена, в частности, как несколько взаимосвязанных сделок. Правильная квалификация сделок в качестве взаимосвязанных в рамках института крупной сделки хозяйственного общества имеет существенное значение, так как направлена на обеспечение защиты прав хозяйственного общества и его участников от недобросовестных действий исполнительного органа.
2. Для заполнения законодательного пробела целесообразно дополнить ч. 1 ст. 58 Закона «О хозяйственных обществах» отсылочной нормой на ч. 4 ст. 57 Закона «О хозяйственных обществах» для использования норм смежного гражданско–правового института при разрешении вопроса квалификации взаимосвязанных сделок в контексте института крупной сделки хозяйственных обществ. До момента внесения дополнений полагаем возможным применение норм ч. 4 ст. 57 Закона «О хозяйственных обществах» к институту крупной сделки на основании аналогии закона (п. ст. 5 ГК).
3. В законодательстве Республики Беларусь закреплены критерии для квалификации взаимосвязанных сделок хозяйственных обществ. Однако, положения ч. 4 ст. 57 Закона «О хозяйственных обществах», на наш взгляд, должны быть подвергнуты корректировке для достижения целей легализации категории взаимосвязанных сделок и повышения эффективности института крупных сделок в целом. Предлагаемая нами редакция ч. 4 ст. 57 Закона «О хозяйственных обществах» изложена в рамках настоящей статьи.
4. Помимо актуальности проблемы квалификации взаимосвязанных сделок в рамках правоприменения остаются вопросы, не урегулированные в законодательстве, в частности, вопросы определения порядка совершения взаимосвязанных сделок; возможности оспаривания отдельной сделки из совокупности взаимосвязанных по основанию, предусмотренному ч. 10 ст. 58 Закона «О хозяйственных обществах»; определения момента начала течения исковой давности для признания крупной сделки, представленной совокупностью взаимосвязанных, недействительной. Для формирования единообразной практики и устранения пробелов в законодательстве мы предложили варианты их нивелирования, которые целесообразно закрепить на уровне постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь.
1. Конституция Республики Беларусь 1994 года: с изм. и доп., принятыми на респ. референдумах 24 нояб. 1996 г. и 17 окт. 2004 г. – 10–е изд., стер. – Минск: Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь, 2014. – 62 с.
2. Гражданский кодекс Республики Беларусь [Электронный ресурс]: 7 декабря 1998 г., № 218–З: принят Палатой представителей 28 октября 1998 г.: одобр. Советом Респ. 19 ноября 1998 г.: в ред. Закона Респ. Беларусь от 18.12.2018 г. // ЭТАЛОН. Законодательство Республики Беларусь / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Минск, 2019.
3. Хозяйственный процессуальный кодекс Республики Беларусь [Электронный ресурс]: 15 декабря 1998 г., № 219–З: принят Палатой представителей 11 ноября 1998 г.: одобр. Советом Респ. 26 ноября 1998 г.: в ред. Закона Респ. Беларусь от 17.07.2019 г. // ЭТАЛОН. Законодательство Республики Беларусь / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Минск, 2019.
4. О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» [Электронный ресурс]: Закон Респ. Беларусь, 10 января 2006 г., № 100–З: принят Палатой представителей 8 декабря 2005 г. : одобр. Советом Респ. 21 декабря 2005 г. : в ред. Закона Респ. Беларусь от 24.01.2006 г. // ЭТАЛОН. Законодательство Респ. Беларусь / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Минск, 2019.
5. О хозяйственных обществах [Электронный ресурс]: Закон Респ. Беларусь, 09 января 1992 г., № 2020–XII: в ред. Закона Респ. Беларусь от 17.07.2017 г. // ЭТАЛОН. Законодательство Респ. Беларусь / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Минск, 2019.
6. О некоторых вопросах создания и деятельности холдингов в Республике Беларусь [Электронный ресурс]: Указ Президента Республики Беларусь, 28 декабря 2009 г., № 660: в ред. от 31.10.2019 г. // ЭТАЛОН. Законодательство Респ. Беларусь / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Минск, 2019.
7. О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников) [Электронный ресурс]: Постановление Пленума Верховного Суда Республики Беларусь, 31 октября 2011 г., № 20: в ред. от 14.05.2013 г. // ЭТАЛОН. Законодательство Респ. Беларусь / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Минск, 2019.
8. Бондаренко, Н. Л. Гражданское право. Особенная часть / Н. Л. Бондаренко. – Минск: Тетралит, 2018. – 159 с.
9. Бурлаков, С. А. Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц: автореф. дис. … канд. юр. наук: 12.00.03 / С. А. Бурлаков. – Москва: Институт законодательства и сравнительного поведения, 2010. – 25 с.
10. Иванчук, Д. Л. Понятие сделки и её виды [Электронный ресурс] / Д. Л. Иванчук. – Режим доступа: https://elib.belstu.by/bitstream/123456789/10016/ 1/tema–5–predprinimatelskii–menedzhment_teksty–lekcii.pdf. – Дата доступа: 28.11.2019.
11. Ковалёва, И. В. Практика рассмотрения дел о признании недействительными крупных сделок хозяйственных обществ [Электронный ресурс] / И. В. Ковалёва. – Режим доступа: http://court.gov.by/upload/ Ковалева.pdf. – Дата доступа: 28.11.2019.
12. Козиков, Ю. Е. Взаимосвязанные сделки в рамках института крупной сделки хозяйственного общества [Электронный ресурс] / Ю. Е. Козиков. – Режим доступа: http://elib.bsu.by/bitstream/123456789/208677/1/26–33.pdf. – Дата доступа: 28.11.2019.
13. Козиков, Ю. Е. Содержание и развитие института «крупной сделки» хозяйственных обществ [Электронный ресурс] / Ю. Е. Козиков. – Режим доступа: http://elib.bsu.by/bitstream/123456789/225267/1/266–269.pdf. – Дата доступа: 28.11.2019.
14. Кузнецов, А. А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью [Электронный ресурс] / А. А. Кузнецов. – Режим доступа: https://papers. ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2590001. – Дата доступа: 28.11.2019.
15. Национальный правовой Интернет–портал Республики Беларусь [Электронный ресурс] / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Режим доступа: http://pravo.by/document/?guid=3871&p0=v19202020. – Дата доступа: 28.11.2019.
16. Национальный правовой Интернет–портал Республики Беларусь [Электронный ресурс] / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Режим доступа: http://pravo.by/document/?guid=3871&p0=hk9800218. – Дата доступа: 28.11.2019.
17. Протащик, Т. М. Крупные сделки хозобщества: проблемные вопросы [Электронный ресурс] / Т. М. Протащик. – Режим доступа: https://ilex.by/ krupnye–sdelki–hozobshhestva–problemnye–voprosy/. – Дата доступа: 28.11.2019.
18. Прятина, С. В. Крупные сделки хозяйственного общества [Электронный ресурс] / С. В. Прятина. – Режим доступа: http://vmp.by/ publications/major_transactions/. – Дата доступа: 28.11.2019.
19. Савина, И. В. Гражданское право. Общая часть: учебное пособие / И. В. Савина. – Минск: Академия МВД, 2013. – 383 с.
20. Cеверин, Д. Н. Крупные сделки хозяйственного общества: процессуальный аспект [Электронный ресурс] / Д. Н. Северин. – Режим доступа: http://elib.bsu.by/bitstream/123456789/34239/1/Северин.pdf. – Дата доступа: 28.11.2019.
21. Фейзрахманова, Д. Р. Реформирование институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью: результаты, проблемы и перспективы [Электронный ресурс] / Д. Р. Фейзрахманова. – Режим доступа: https:// cyberleninka.ru/article/n/reformirovanie–instituta–krupnyh–sdelok–i–sdelok–s–zain teresovannostyu–rezultaty–problemy–i–perspektivy. – Дата доступа: 28.11.2019.
